Bilgilendirme:

HAMİLİNE YAZILI HİSSE SENETLERİNE İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMELER

HAMİLİNE YAZILI HİSSE SENETLERİNE İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMELER

31 Aralık 2020 tarihinde Resmî Gazete’de yayımlanan 7262 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) bazı değişiklikler yapılmıştır. Bunlardan ilki, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılmak konusunda Ticaret Bakanlığı’nın yetkilendirilmiş olmasıdır. Buna ek olarak, hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin maddelerde esaslı değişiklikler yapılmıştır.

Ticaret Bakanlığı’na yetki verilmesiyle ilgili düzenleme Resmî Gazete’de yayım tarihinde yürürlüğe girmiş bulunmakla beraber, diğer değişiklikler 01.04.2021 tarihinde yürürlüğe girecektir. Bu yazımızda hamiline yazılı senetlere ilişkin olarak getirilen yeni düzenlemeleri sizlere açıklayacağız.

Hamiline Yazılı Pay Senetlerini Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirme Zorunluluğu

TTK’nın 489. Maddesinde yapılan değişiklikler uyarınca hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’na yapılacak bildirimle hüküm ifade edecektir. Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, TTK’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır. Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde de Merkezi Kayıt Kuruluşu’na yapılan bildirim tarihi esas alınacaktır.

Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğle belirlenecektir. Hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde, zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralarak Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimde bulunmayanlar hakkında 5.000 TL idari para cezası uygulanacaktır.

Ayrıca, 486. maddede yapılan değişiklikle beraber hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgilerin, bastırılan senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce yönetim kurulunca Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi zorunlu kılınmıştır. Bu yükümlülüklerini yerine getirmeyen yönetim kurulu üyeleri hakkında ise 20.000 TL idari para cezası uygulanabilecektir.

Hamiline Yazılı Pay Senedi Sahiplerinin Şirkete Bildirim Yükümlülüğü

TTK’ya eklenen geçici 14. madde uyarınca hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31/12/2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte hissedarı oldukları anonim şirkete başvurmalıdırlar. Başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu, beş iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmelidir. Pay sahipleri anonim şirkete başvurmazsa TTK’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır. Bu madde kapsamında gerekli başvuru ve bildirimleri yapmayan sorumlular hakkında da yukarıda bahsi geçen 5.000 TL ve 20.000 TL tutarındaki idari para cezaları uygulanacaktır.

Hamiline Yazılı Pay Senedi Sahiplerinin Genel Kurula Katılımı

Hamiline yazılı pay senedi sahiplerine genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almaları ve bu kartları ibraz ederek genel kurul toplantısına katılmaları imkânı veren TTK’nın 415. maddesinin 3. fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır. Yeni düzenlemeyle beraber, artık halka açık olmayan anonim şirketlerin hamiline yazılı pay sahipleri için de Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan pay sahipleri çizelgesi temin edilmesi gerekecektir. Bu doğrultuda, genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanmasında hamiline yazılı senetler bakımından Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanan pay sahipleri çizelgesi esas alınacaktır. Ayrıca gerekli görülen hallerde, genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak kaydıyla, hamiline yazılı payların devri yasaklanabilecektir.

Pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan temin edilmesi ve devir yasağına ilişkin usul ve esaslar 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu, hamiline yazılı paylar bakımından ise Ticaret Bakanlığı tarafından bir tebliğ ile düzenlenecektir.

Konuya ilişkin her türlü sorunuz için bizimle corporate@ersoybilgehan.com adresi üzerinden iletişime geçebilirsiniz.

ETİKETLER

yatırım, finans, gayrimenkul, ticaret, bilgi teknolojileri, e-ticaret, dava, enerji, icra kabiliyeti, şahsi kefalet, bağımsız denetim, şirketler, veri koruma, esas sözleşme, yönetmelik

SON YAZILAR

Bilgileriniz kaydedilmiştir. Teşekkürler.